两姊妹相叙，终是解了韫卿心头之忧。刘军上下一片喜乐，诸将依刘备明令，忙着安排将士驻紮事宜；只因刘备率军入川，兵马众多，而数月来，连下了涪水、雒城等地，新降蜀军亦不在少数，只得赶紧将士兵各自编排於诸将麾下；庞统见状，明白己军在雒城还未站稳脚步，为免给予敌军可乘之机，亦是整肃全军纪律，严守雒城，以防刘璋趁乱来攻。
刘军坚守月余，直等到赵云领着援军赶来，而不久後，张飞亦率领巴郡太守严颜以及一干降将来雒城与刘备相会。
刘备大喜，遂开筵席以劳诸将。
成都近在眼前，而所有将士皆已齐聚，正当刘备踌躇满志，打算挥军绵竹，攻下成都时，庞统却只是劝，现下战事方歇，惟恐邻近州郡不宁，可命诸将抚之，待各郡皆安，再考虑进兵亦是不迟。
刘备许之，便任张翼、吴懿引赵云抚外水江阳、犍为等处所属州郡，令严颜、卓膺引张飞抚巴西德阳所属州郡，委官治之。
雒城兵马亦持续坚守，并派人前往成都，打探蜀军底细。
却说刘璋先闻刘军夺下雒城；雒城既失，能卫成都之要地，仅剩绵竹，刘璋命妻弟费观，偕同李严，点三万兵马，即刻前往绵竹严守，并派遣探子赶赴雒城；一有可乘之机，即刻来报。
雒城失陷，刘璋镇日心神不宁。张任、冷苞、邓贤、刘瑰等四将皆亡於刘备刀下，刘备只失一军师庞统，却已连得他手下大将；而现下长子刘循亦生死未卜……「这一仗，还需要打吗？」
屋漏偏逢连夜雨。不久後，只传来消息，刘备所引之荆州援军赶至，不仅得了巴郡，严颜等旗下猛将亦投效刘备；刘璋万念俱灰，请降念头遂起。
底下群臣皆力阻之，刘璋反问群臣可有御敌妙方；此时益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人也，上书与刘璋，请往汉中借兵。
「我与张鲁乃是世仇，我今有难，他怎肯发兵助我？」
「主公，西川若亡，东川焉可幸免？覆巢之下无完卵，张鲁自不会不明白此理。」董和又道：「不如这样，主公可以利诱之，劝张鲁出兵，待退刘备後，再行商议。」
刘璋从其言，乃修书遣使，往复汉中。
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「令明，再撑一会儿，就快抵达汉中了。」马超一脸疲惫，回头朝身上负伤又得病，身子虚弱不已的庞德说道；他只是紧皱眉头，像是咬牙苦撑着，勉强点了点头，算是答应。
回想起几日前率军出征，那千军万马的浩大声势，对照现下只余百骑，勉强自陇西各郡走脱的狼狈窘境，庞德不免又忆起先前於潼关与曹军相抗的那段时日。
一开始倚靠静韬巧计，连战皆捷，还能维系住各部关系，但时日一久，难免彼此产生龃龉；静韬离开，顶多只能算是冲垮各部信任的众多波澜之一罢了。现下思索起来，庞德反而庆幸着，还好当初来了个静韬家姊，将静韬先行带离潼关那个险地，不然岂不是要委屈她一个娇弱的姑娘家，随着他们四处奔波了麽？
自潼关兵败後，马超保全大半兵马入羌，结好羌兵，再度进击陇西各郡，所到之处，尽皆归降，惟有冀城久攻不下；刺史韦康听从参军杨阜建议，知晓马超仗恃一身武勇，各郡将官百姓表面称降，暗地里无不恨之入骨，若能齐聚兵马，加之借曹援兵，哪怕不得破超之军马也？
韦康於是佯装抵挡不住马超猛攻，决议出降，实则暗地里埋下伏兵，引马超入瓮；庞德担心其中有异，劝马超提高警觉，马超从之，引军至韦康所言冀城西面，准备交割印绶，迎马超一军入城，眼看城门大开，马超领军入城，正当稍显松懈时，不料城门竟是缓缓掩上；马超惊觉此乃敌军分断己军之计也，遂放弃入城，领军赶忙自冀城走脱。
一出西门，只闻杀声四起，原来是杨阜领军登上城墙，安排弓弩手射之，又城外早已安排好其余兵马，欲来断马超退路；马超领军离开冀城西面，领军迎战。来者原来是历城兵马，领军者乃姜叙、杨卓二人，马超大怒，奋勇迎敌；二人哪里抵得住马超，大败而逃，正当率军急追，後头冀城西门洞开，参军杨阜领着守军杀出，而姜叙、杨卓方领兵而退，又有尹奉、赵昂领着一支兵马赶来；正当马超受两军夹击，渐感力不从心之际，庞德、马岱担心马超安危，即刻率军来援。
马超合二人之力，力抗两军夹击。正当僵持不下之际，忽闻南面一声鼓响，领头大将手握铁弓，冷不防的就朝待在中军的马超放箭。
此人他不仅认得，而且还熟悉得很；领军者正是那行军神速、弓术高超的曹军猛将—夏侯渊。
想不到杨阜这厮，居然能请来曹军助阵！马超惊愕不已，此箭来势汹汹，他急忙勒马闪避，人虽幸免，马匹却代他受箭；脚下良马给夏侯渊一箭射中颈项，高声嘶鸣；马超赶紧跳下马背，但夏侯渊怎可能错过良机？拈箭搭弓，迎面又是一箭！
马超扬起钢枪想来格挡，但见眼前一堵厚实人墙顿时窜出；原来是庞德，见主有难，只是撇下敌军，赶忙来挡。「令明！」
庞德以身替他挡箭，左手紧抓大戟，右手却朝马超伸出一掌，「主公……这边！」
马岱亦是赶来搭救，眼看马超落马、庞德中箭，而那夏侯渊食髓知味，又要上箭；马岱紧抓战弓，出手如电，亦是精准的朝夏侯渊放出一箭。两人箭术同等精湛，两枚箭矢於空中相碰，仅是平分秋色，谁也没占着便宜。
不过夏侯渊率大军赶到，已令战局有了极大变化；马超军哪里敌得过三支兵马齐攻？庞德、马超两人共乘一骑，马岱紧跟在旁，三人领着兵马突围，死伤大半。
马超勉强率军回寨，换了马匹，领着妻儿便走；却说夏侯渊穷追不舍，知晓马超兵败，必定潜逃回寨，乃与杨阜、姜叙、杨卓二军围困之。马超不敢恋栈，留下些许兵马断後，庞德、马岱护着马超妻小，由马超领军，往南面突围；遇见杨阜，杨阜领着兵马来阻，马超切齿而恨，挺枪出战，杨阜宗弟七人赶来助阵，与杨阜合战马超；马超以一挡八，独奋神威，阜宗弟七人全亡於马超枪下；杨阜身中五枪，仍死战不退。
夏侯渊领大军赶上，马超不再恋栈，率军走脱；冲杀之间，庞德为保马超一家妻小，受伤颇重；走不了数里，又遇见姜叙、杨卓，一阵厮杀，原本千余兵马渐渐死散，待到冲出敌阵，星夜奔走，又往南行六、七十里，待到天明，确认敌军不再追赶，马岱点阅兵马，仅余百骑。
庞德负伤，先前一阵冲杀，哪里能得喘息空间？加之天气寒冷，失血失温，不免受寒；只是庞德戎马多年，身强体健，才能勉强支撑。
三人连忙商议；现下既已从陇西一路南行，接近蜀地，庞德於是提议，不如入东川投奔张鲁，先得一栖身之所，再做商议。马超从其言，一行人没多做喘息，又是加紧赶路。
经过数日折腾，庞德仅凭意志苦撑，终於，汉中就在眼前；朔风紧刮面颊，那凹陷的下颚又是一紧。他苦笑着，不明白自己为何挑在这个时候，却是又忆起那个曾与他有一段情意的小姑娘。
「静韬……」庞德敛起眼来，那张活泼明媚的脸容像是在眼前真实浮现似的，正对他笑着、鼓励着。他淡淡一笑，像是用尽气力，壮硕身躯顿时从马背上，摔跌下来。
「令、令明！」